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1. MENSAGEM DO SÓCIO-DIRETOR A Paiva Logística está comprometida em conduzir seus negócios de forma ética, transparente e em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis. Esta Política Anticorrupção, Suborno e conflito de interesses estabelece as regras e procedimentos para prevenir, detectar e remediar casos de corrupção, suborno e outras formas de atividades ilegais ou antiéticas. 2. OBJETIVOS DA POLÍTICA DE INTEGRIDADE Esta Política busca definir padrões de conduta e melhores práticas a serem seguidas por todos os Colaboradores no âmbito de suas respectivas funções, de modo a disseminar e institucionalizar uma cultura de conformidade e transparência na Paiva Logística. Os principais objetivos desta política são: a) Promover uma cultura de integridade, ética e transparência em todos os níveis da organização. b) Prevenir e combater a corrupção, suborno e outras formas de atividades ilegais ou antiéticas. c) Estabelecer diretrizes claras para a conduta ética dos funcionários, fornecedores e parceiros de negócios. d) Garantir o cumprimento das leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis. 3. PROIBIÇÕES E RESTRIÇÕES: A) POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E SUBORNO É terminantemente proibida, sujeitando o infrator às penalidades cabíveis, a prática de qualquer dos seguintes atos: • Envolver-se em conduta que configure ou contribua para a tipificação de lavagem de dinheiro ou corrupção, sob qualquer de suas formas, incluindo por meio de suborno; • Prometer, oferecer, realizar ou autorizar a entrega de dinheiro ou qualquer coisa de valor ou vantagem indevida, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa, seja ela um agente público ou não, com a intenção de obter ou manter negócios de forma irregular; • Embaraçar de qualquer forma ações de fiscalização promovidas por agentes públicos no exercício de suas funções de controle; • Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer forma subvencionar a prática de atos ilícitos previstos nas Leis Aplicáveis; • Utilizar-se de interposta pessoa para ocultar ou dissimular interesses ou a identidade de efetivos beneficiários de atos praticados; e • • Utilizar-se de qualquer forma de recursos de origem ilícita. Por ser empresa que participa de licitações e sua atuação está vinculada a contratação com a administração pública, é estritamente vedada a prática de qualquer conduta tendente a: • Frustrar ou fraudar mediante ajuste, combinação ou outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório; • Impedir, perturbar ou obstruir a realização de qualquer ato de procedimento licitatório; • Fraudar licitação ou contrato dela decorrente; • Obter, de modo indevido ou fraudulento, modificações ou prorrogações de contratos públicos, sem autorização em lei, no edital de licitação ou nos respectivos instrumentos contratuais; • Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro de contratos públicos; e • Dificultar ou obstruir atividade de investigação ou fiscalização de órgãos ou agentes públicos. A Paiva Logística zela pela manutenção e preservação da ordem econômica, do erário público e da natureza competitiva das concorrências públicas e privadas. Dessa forma, é vedado aos Colaboradores praticar atos que tenham por objetivo ou que possam produzir quaisquer dos efeitos abaixo elencados: • Limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; • Aumentar arbitrariamente os lucros B) POLÍTICA DE CONFLITO DE INTERESSES E CONFIDENCIALIDADE Os Colaboradores devem evitar situações de conflito de interesses e desempenhar suas funções de acordo com os melhores interesses da Paiva Logística. • Desta forma, não deverão abusar de suas posições, usar informações confidenciais de forma imprópria ou se envolver em negócios conflitantes com os interesses da Paiva Logística. • As informações obtidas pelos Colaboradores no exercício de suas atividades devem ser mantidas em estrito sigilo, não devendo ser compartilhadas com terceiros estranhos aos negócios desenvolvidos pela Paiva Logística. • Caso a disponibilização de informações confidenciais seja exigida por agentes públicos, mediante pedido fundamentado, a Área de Compliance deverá ser comunicada imediatamente para liberar o acesso às informações solicitadas. São exemplos de informações confidenciais: (i) preços e propostas dos serviços prestados pela Paiva Logística; (ii) informações pessoais de Colaboradores; (iii) operações societárias e parcerias comerciais; e (iv) custos, margens e dados financeiros da Paiva Logística. • Caso uma situação de conflito de interesses no âmbito das atividades da Paiva Logística seja identificada, a mesma deverá ser imediatamente notificada pelo(s) Colaborador(es) ao(s) respectivo(s) superior(es) hierárquico(s) ou diretamente à Área de Compliance, conforme o caso, para melhor avaliação e encaminhamento do problema. Todos os casos de conflito de interesses deverão ser devidamente encaminhados e apurados e, se confirmados, o Colaborador conflitado deverá ser imediatamente afastado da relação originadora do conflito e outro Colaborador deverá ser designado para dar continuidade à atividade em questão. • A Paiva Logística deverá manter em seus registros cadastro atualizado dos Colaboradores contendo informações de cunho pessoal, familiar e social, com a finalidade de identificar eventuais situações que possam ensejar conflito de interesses, inclusive em virtude de relacionamentos existentes entre tais pretendentes e agentes públicos e clientes da empresa. • A Paiva Logística se reserva o direito de analisar, periodicamente, os registros de acesso à Internet, e-mails, dados armazenados em computadores e recursos de telefonia dos Colaboradores, com a finalidade de supervisionar o cumprimento dos Colaboradores aos seus deveres de confidencialidade aqui previstos, bem como a observância dos princípios e valores da Paiva Logística impressos em seus manuais e políticas internas. C) POLÍTICA DE CORTESIAS, DOAÇÕES E RELACIONAMENTOS No âmbito de suas atribuições, os Colaboradores devem guiar-se pelas melhores práticas de ética e de conformidade, bem como pelo Código de Conduta, observando, ainda, as orientações constantes dos itens abaixo: Cortesias Comerciais: Cortesias comerciais, tais como refeições, brindes, presentes e entretenimentos, relacionados à publicidade, poderão ser recebidos e/ou oferecidos desde que relacionados à promoção (divulgação da marca) dos serviços da Paiva LogísticaO recebimento e/ou oferecimento de qualquer cortesia deve estar diretamente relacionado à promoção dos serviços da Paiva Logística. • Em nenhuma hipótese poderá ser recebido e/ou oferecido qualquer valor em dinheiro, ainda que irrisório. • No caso de oferecimento de Presentes, este deve estar diretamente relacionado a um propósito comercial legítimo, seja uma ação institucional promocional, uma discussão comercial, uma demonstração ou explanação dos produtos da Paiva Logística. • No caso de dúvidas, os Colaboradores devem contatar a Área de Compliance. Contribuições Políticas: É vedada a realização de contribuições políticas pela Paiva Logística, de forma que os Colaboradores não poderão usar direta ou indiretamente recursos da Paiva Logística seja através de pagamentos ou presentes, para quaisquer finalidades político-partidárias. Os Colaboradores, no entanto, poderão fazer contribuições políticas de cunho pessoal se assim desejarem, observado o disposto na legislação pertinente. Postagens Políticas nas Redes Sociais: Esta política possui o objetivo estabelecer diretrizes claras e orientações para a empresa e seus colaboradores em relação à proibição de postagens políticas nas redes sociais da empresa e sugere que também não o façam em suas contas particulares, a fim de preservar a imparcialidade e evitar conflitos de interesse. • É estritamente proibido que a empresa realize postagens políticas em suas contas oficiais nas redes sociais. Isso inclui qualquer conteúdo que promova ou critique partidos políticos, candidatos, ideologias políticas ou questões políticas em geral. • Os colaboradores da empresa são orientados a não realizar postagens políticas em suas contas particulares nas redes sociais, quando identificados como colaboradores da empresa ou quando houver possibilidade de associação direta ou indireta com a empresa. • A empresa valoriza a imparcialidade e o respeito às diferentes opiniões políticas. Os Colaboradores possuem o direito à liberdade de expressão, garantido pela Constituição Federal, podendo expressar suas opiniões políticas nas redes sociais, desde que não violem outras leis ou normas, como difamação, calúnia ou incitação à violência. • Portanto, é fundamental que os colaboradores evitem expressar suas opiniões políticas nas redes sociais, a fim de evitar qualquer percepção de parcialidade ou conflito de interesse. É importante agir de forma responsável e respeitosa, evitando qualquer conteúdo que possa ser considerado ofensivo, discriminatório ou prejudicial. Hospitalidade: A Paiva Logística poderá arcar com despesas referentes a viagem, alimentação e hospedagem de qualquer pessoa, seja ela um agente público ou não, desde que tais custos estejam estritamente relacionados às suas atividades, visitas promocionais, pós-vendas e/ou visitas técnicas. As despesas com hospitalidade devem apresentar valores razoáveis, que não poderão envolver qualquer luxo ou extravagância, e ser realizadas de boa-fé. Viagens adicionais ou custos de cônjuges ou companheiros de viagem não serão custeados ou reembolsados sob nenhuma hipótese. Os Colaboradores devem contatar a Área de Compliance em caso de dúvida. Diligência de Parceiros Comerciais e Fornecedores:Antes de contratar com qualquer novo parceiro comercial ou fornecedor, os Colaboradores responsáveis pela contratação poderão solicitar a realização de uma verificação em nível apropriado para avaliar potenciais riscos de corrupção e visando assegurar que a Paiva Logística inicie relacionamentos de negócios com empresas e indivíduos idôneos e qualificados. Contratos com Parceiros Comerciais e Fornecedores: A Paiva Logística poderá celebrar negócios com todos os parceiros comerciais ou fornecedores de bens ou serviços, bem como poderá formalizar, por escrito, quaisquer entendimentos mantidos com os mesmos que impliquem em uma prestação e/ou contraprestação, pecuniária ou não, por parte da Paiva Logística. Os contratos e as ordens de fornecimento/compras celebrados incluirão disposições indicando que o parceiro comercial ou fornecedor cumprirá os preceitos estabelecidos nesta Política e nas Leis Aplicáveis, tendo acesso a tais documentos disponibilizados no site. Pagamentos a Parceiros Comerciais e Fornecedores: Exceto se autorizado pela Diretoria, não deverão ser feitos pagamentos a qualquer parceiro comercial ou fornecedor: (i) em dinheiro, a menos que o contrato sob qual o pagamento é feito exija pagamento em dinheiro ou a quantia envolvida seja de pequena monta e se destine ao ressarcimento de custos incorridos; (ii) com cheques corporativos ao portador ou a terceiros designados pela parte beneficiária; ou (iii) a um indivíduo, entidade ou conta fora do país de domicílio da parte beneficiária. Os Colaboradores deverão assegurar que os pagamentos sejam devidamente documentados para que a transação possa ser corretamente lançada nos registros contábeis da Paiva Logística É proibida a realização de declarações falsas ou enganosas ou a omissão de fatos relevantes a contadores ou auditores com relação à preparação dos registros necessários, bem como o uso de qualquer outro procedimento, técnica ou artifício contábil que possa ocultar ou de qualquer outra forma encobrir pagamentos ilegais. Adiantamentos a Colaboradores e Terceiros: A Paiva Logística poderá efetuar o adiantamento de recursos a Colaboradores e terceiros para atendimento a situações específicas e predeterminadas, incluindo para custeio de despesas com viagem, alimentação e deslocamento, compras emergenciais e implantação de serviços. Os valores adiantados serão objeto de prestação de contas, mediante apresentação da documentação comprobatória de gastos. Relacionamento com Clientes: As relações entre Colaboradores e clientes deverão ser iniciadas e conduzidas de forma institucional e impessoal. Sempre que possível, as reuniões com clientes para discussão de assuntos comerciais ou atinentes ao desenvolvimento dos serviços contratados contarão com a participação de, ao menos, dois Colaboradores. Relacionamento com Agentes Públicos: Os Colaboradores devem evitar que o contato com agentes públicos possa propiciar o oferecimento ou pagamento de vantagens indevidas. Dessa forma, em reuniões/encontros com um ou mais agentes públicos o Colaborador deverá: (i) envolver, sempre que possível, um ou mais Colaboradores; (ii) informar ao agente público previamente o assunto que será tratado e o interesse envolvido; e (iii) se limitar a tratar de assuntos da respectiva alçada, respeitando os limites de sua função. Documentos que porventura venham a ser apresentados a agentes públicos no âmbito de fiscalizações, processos ou procedimentos em curso, devem ser validados pelo(s) Colaborador(es) responsável(is) pela(s) área(s) ou departamento(s) envolvido(s). D) SINAIS DE ALERTA Quando em dúvida sobre um modo de agir, os Colaboradores deverão questionar se a sua conduta, naquele caso específico, poderia: (i) ser considerada lícita; (ii) ser considerada ética; (iii) ser considerada compatível com as diretrizes desta Política; e/ou (iv) refletir positivamente na Paiva Logística ou em si mesmos. Se a reposta a quaisquer destas questões for “não”, a conduta não deverá ser praticada. Caso persista qualquer dúvida sobre a melhor forma de conduzir a situação, a Área de Compliance estará à disposição para auxiliar os Colaboradores. “Sinais de Alerta” serão considerados existentes sempre que algum fato ou circunstância sugerir que uma operação, relação ou contratação em particular envolve um risco provável de desconformidade com as Leis Aplicáveis. Ao identificar um “Sinal de Alerta”, deve-se considerar cuidadosamente as providências a serem tomadas para minimizar ou eliminar o risco que aquela relação em particular possa apresentar à empresa. Abaixo estão listados alguns exemplos que podem indicar práticas contrárias às diretrizes estabelecidas nesta Política, ou representar áreas comuns de riscos relacionados à corrupção, suborno e conflito de interesse: • Solicitação de pagamentos indevidos: qualquer solicitação de pagamentos indevidos por parte de funcionários públicos ou membros da comissão de licitação em troca de favorecimento na licitação ou para garantir a vitória da empresa licitante. • Ofertas excessivamente vantajosas: propostas de preços extremamente altas que parecem ser irrealisticamente vantajosas em comparação com outras ofertas recebidas ou com o valor de mercado dos detectores de metais. Essas ofertas podem indicar a possibilidade de suborno ou corrupção. • Vínculos suspeitos: qualquer vínculo suspeito entre funcionários públicos, membros da comissão de licitação ou concorrentes que possa sugerir a existência de acordos ilícitos ou conluio para favorecer determinada empresa licitante. • Falta de transparência no processo de licitação: falta de transparência no processo de licitação, como a ausência de documentação adequada, falta de justificativa para a escolha do fornecedor ou falta de divulgação adequada das informações relacionadas à licitação. Esses indícios podem indicar a possibilidade de manipulação do processo em benefício de interesses corruptos. • Histórico de irregularidades: Verificar se a empresa licitante ou seus representantes possuem um histórico de envolvimento em práticas fraudulentas, corrupção ou violações de leis de licitação em licitações anteriores. Essas informações podem indicar um maior risco de envolvimento em atividades corruptas. • Pagamentos em contas não oficiais: a qualquer solicitação de pagamento que seja direcionada para contas bancárias não oficiais ou para pessoas físicas que não estejam diretamente relacionadas ao processo de licitação. Essa prática pode indicar a tentativa de ocultar pagamentos ilícitos. • Restrições ou requisitos desproporcionais: requisitos técnicos ou comerciais estabelecidos na licitação são excessivamente restritivos ou desproporcionais em relação ao objeto do contrato, o que pode indicar uma possível intenção de favorecer um concorrente específico. • Indícios de direcionamento: indícios de que a licitação está sendo direcionada para um concorrente específico, como a falta de divulgação ampla, restrições de participação que beneficiam determinadas empresas ou a existência de vínculos entre membros da comissão de licitação e um concorrente. • Histórico de irregularidades da comissão de licitação:Verificar se a comissão de licitação responsável pelo processo de aquisição dos detectores de metais possui um histórico de envolvimento em práticas fraudulentas, corrupção ou violações de leis de licitação. • Falta de isonomia no tratamento dos licitantes: Observar se há tratamento desigual ou preferencial dado a determinados licitantes durante o processo de licitação, o que pode indicar uma possível violação do princípio da isonomia. • Indícios de conluio entre concorrentes: qualquer indício de conluio entre os concorrentes, como a apresentação de propostas idênticas ou muito semelhantes, o que pode indicar uma possível prática anticompetitiva. • Exigências contratuais desfavoráveis: Verificar se as cláusulas contratuais propostas pela administração pública são desfavoráveis à empresa licitante, como prazos de entrega irrealistas, cláusulas de responsabilidade excessiva ou condições de pagamento desvantajosas. • Vínculos pessoais ou familiares: Ficar atento a possíveis vínculos pessoais ou familiares entre membros da comissão de licitação ou funcionários públicos responsáveis pelo processo de aquisição dos detectores de metais e representantes de outras empresas concorrentes. Esses vínculos podem indicar um possível conflito de interesse e favorecimento indevido. • Benefícios pessoais ou vantagens indevidas: Ficar atento a qualquer indício de que membros da comissão de licitação ou funcionários públicos responsáveis pelo processo de aquisição estejam recebendo benefícios pessoais ou vantagens indevidas de empresas concorrentes. Esses benefícios podem comprometer a imparcialidade do processo de licitação. • Participação em empresas concorrentes:Verificar se membros da comissão de licitação ou funcionários públicos responsáveis pelo processo de aquisição possuem participação acionária ou cargos em empresas concorrentes. Essa situação pode gerar um conflito de interesse e prejudicar a imparcialidade do processo de licitação. Todos os funcionários da Paiva Logística têm a responsabilidade de: a) Conhecer e cumprir esta política, bem como todas as leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis. b) Reportar qualquer suspeita ou ocorrência de corrupção, suborno ou outras atividades ilegais ou antiéticas por meio dos canais de denúncia estabelecidos. Por exemplo, se um funcionário suspeitar que um colega está oferecendo subornos a um cliente para obter uma vantagem competitiva, ele deve relatar imediatamente essa suspeita ao departamento de conformidade ou ao canal de denúncia. c) Cooperar plenamente em investigações internas ou externas relacionadas a casos de corrupção ou suborno. Por exemplo, se um funcionário for solicitado a fornecer informações ou testemunhar em uma investigação sobre um possível caso de corrupção, ele deve cooperar totalmente e fornecer informações precisas e completas. 4) REVISÃO E ATUALIZAÇÃO Esta política será revisada periodicamente para garantir sua relevância e eficácia contínuas. Alterações serão feitas conforme necessário e comunicadas a todos os funcionários, fornecedores e parceiros de negócios relevantes. 5) DISPOSIÇÕES FINAIS Esta política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Comitê de Integridade e Ética e será revisada anualmente ou sempre que houver necessidade de alterações, visando garantir sua adequação às mudanças do ambiente interno e externo da empresa. Os colaboradores, fornecedores, parceiros e demais stakeholders da empresa são responsáveis por conhecer e seguir as disposições estabelecidas nesta política, contribuindo para a manutenção da integridade nos negócios da empresa. O descumprimento desta política ou de qualquer norma relacionada à integridade sujeitará o infrator a medidas disciplinares, sem prejuízo de eventuais medidas legais cabíveis.